課程大綱： 股權激勵方案設計與實施培訓
模塊1如何設計專業實用的股權激勵方案
（一）理解股權激勵的本質
1. 股權激勵的相關概念
（1）股東、股權、股份、股票
（2）實股、虛股、干股、銀股、身股、期權
（3）股票增值權、限制性股票、模擬股份、模擬分紅
（4）MBO、毒丸計劃、限售股、激勵性報酬計劃
（5）員工持股計劃（ESOP）、持股信托、虛擬股票期權
2. 為什么要做股權激勵？
3. 民企在股權激勵方面吃過哪些虧？
4. 合伙人取代雇傭關系的時代
5. 資本驅動型與人力資本驅動型，企業的不同發展模式
6. 財散人聚，才 聚人散？
案例剖析：山西日升昌票號的股權激勵
（二）一次搞清那些令人眼花繚亂的股權激勵模式
1. 通用模式剖析
（1）期權模式
（2）限制性股票模式
（3）股票增值權模式
（4）虛擬股票模式
2. 模式選用的策略
（1）上市公司適用的股權模式分析
（2）非上市公司適用的股權模式分析
（3）高科技企業適用的股權模式分析
（4）初創型企業適用的股權模式分析
3. 中國式股權激勵模式介紹
4. 類股權激勵模式分析
（1）全員持股計劃
（2）利潤分紅計劃
（3）虛股年薪制
剖析：如何根據自身情況，選擇合適的股權激勵模式組合？
（三）股權激勵計劃全程實戰模擬演練
股權激勵的操作與實施步奏（包括相關工具與文檔）
借鑒百度公司的模式
1. 確定激勵對象及內容/指標
（1）確定人員范圍的原則
（2）確定人員范圍的難點剖析
對"崗"還是對"人"?
從精英到員工，多大范圍股權激勵才合適？
工作性質與股權激勵：高管、核心技術人員、還是營銷骨干？
股權激勵留人的核心在哪里？
（3）催不同層級員工股權激勵的原則
（4）如何確定不同人員的績效與指標
（5）職業化公司的實踐經驗借鑒
剖析：如何留住核心員工？
2. 設計股權價格與數量政策
（1）設定股權價格—關于股權估值
如何給企業合理估值定價？
上市公司的期權定價模型
（2）設定股權價格—關于行權價格
如何給人員合理估值定價？
技術管理要素如何合理入股？
如何合理設計激勵杠桿？
（3）設定股權價格要考慮的因素
（4）設定股權數量的模型及股票來源
（5）設定股權數量要考慮的因素
你的蛋糕有多大？
從1%到10%
六十年后看你的企業
剖析：股權價格與數量設計的負面影響
3. 行權的方式及條件設計
（1）行權的時間
生命周期vs行業特點
股權激勵的長周期與短周期
（2）行權的身份
（3）行權的方式
延期支付與股權激勵
8年限制期
（4）行權的限制條件
（5）權利的解除、轉讓與消失
（6）特別行權機制觸發
剖析：金手銬是如何鑄就的？
4. 財務操作流程及文件制作
（1）建立內部監管體系
（2）草擬相關文件
（3）報告與審批股權激勵計劃
（4）規范股權激勵的日常管理
（5）確定信息披露方式
（6）股權激勵方案的維護與完善
模板與工具：期權計劃與協議
5. 模擬董事會及股東會議程
（1）股東的視角
（2）何為好的激勵計劃？
模擬：董事會對期權計劃的討論
現場演練模擬制定自己公司的股權激勵計劃及講解點評
（1）實股激勵如何做？
（2）期權方案如何做？
（3）虛擬股份方案如何設計？
模塊2股權激勵方案的實施落地—操作細節與注意事項
（四）股權激勵方案的實施程序
1. 股權激勵規劃過程中要注意什么？
2. 如何營造股權激勵推行的環境？
3. 股權激勵方案應該包括哪些細節和文檔？
4. 股權激勵方案的有效溝通是成功的前提
5. 員工們對股權激勵條件討價還價怎么辦？
6. 如果股權激勵兌現的結果低于員工預期如何處理？
7. 如何應對股權激勵中出現的不公平？
8. 股權激勵方案在操作過程中要辦理哪些手續？
9. 股權激勵方案要獲得哪些批準？
（五）如何應對各種不同情況和需求
1. 股權激勵的目的究竟是什么？
（1）二次創業與升級轉型企業股權激勵的目的
目的1：回饋和留住老員工
目的2：吸引新員工和新技術
目的3：實現官爵兩分離
目的4：公司擬上市
目的5：降低現成本
（2）非上市公司股權激勵的目的
（3）上市公司股權激勵的目的
（4）家族企業股權激勵的目的
（5）如何確定股權激勵的目的
2. 不同發展階段的激勵政策差異分析
（1）企業發展階段分析
（2）員工資格問題
（3）創業期股權激勵特點
（4）成長期股權激勵特點
（5）成熟期股權激勵特點
3. 股權激勵與老板文化/企業文化
4. 如何避免把股權激勵與績效獎金搞混？
（1）股權激勵與績效管理
股權激勵提升績效管理
績效管理是股權激勵的強力支持
股權激勵中如何建立考評體系
（2）變相的獎金激勵原則
（3）正確理解分紅權
（4）與股權激勵相關的配套機制
（5）股權激勵與薪酬機制
股權收入與薪酬體系的相互影響
薪酬設計—股權激勵的基礎環境
（六）股權激勵計劃與實施節奏的關鍵問題
1.重計劃而輕實施的結果導致全盤皆輸
2.不尊重歷史，遺留利益問題導致激勵受阻
3.新三板掛牌中忘記銜接方案
4.對不合格被激勵者的教育不當
5.法律文本疏漏導致的巨大風險
6.溝通與擬合不到位的表現
7.實際控制人無法承擔變革帶來的沖擊
模塊3解決股權股權激勵中的難題
（七）為什么股權激勵達不到效果？
1. 那些被股權激勵的對象是怎么想的？
2. 人們對股權激勵的期盼與了解
3. 利益博弈與競合游戲——性格左右命運
4. 分錢、分權：股權激勵與權謀之術
5. 股權激勵的負面效果
6. 基于信息和認知不對稱而展開的股權激勵陷阱
7. 人性與人們對利益的容忍度（馬斯洛需求理論）
8. 控制權與股權激勵的關系
（八）公司治理與股權結構設計（控制權、倫理）
股權架構問題的重要性，真正理解股權
1. 關于實際控制人、大股東、創始人、發起人的概念澄清
2. 家族控股公司的作用和設置
3. 分子公司的股份讓渡與善后處理
4. 員工持股平臺結構的優缺點
5. 有限公司、股份公司、一人公司、合伙企業的優劣勢辨析
6. 佳的股權分配結構是什么樣？
7. 創始人如何在不斷融資過程中保持控股地位？
8. 擁有與獲得公司控制權的不同情形
9. 上市公司與非上市公司關于股權的管制規范
（九）股權激勵實踐操作中的稅收籌劃
1. 股權激勵的會計處理
（1）股權激勵的會計核算實屬薪酬核算
（2）會計處理中涉及的概念
（3）股權激勵會計核算的分類及其處理原則
附件：《企業會計準則第11號——股份支付》解讀
2. 股權激勵的稅務處理原則
（1）個人所得稅
（2）企業所得稅
（3）營業稅
3. 股權激勵的稅務籌劃
（1）我國對股權激勵計劃的相關稅收規定
（2）國稅總局明確股權激勵所得個稅征收方式
（3）比較各種股權激勵股權激勵模式和持股方式下的稅收利益
（十）股權激勵與其他管理手段的相互作用
1 我們遇到了哪些問題（吸引人才）
2. 股權激勵可以解決哪些問題
3. 哪些問題是股權激勵解決不了的
4. 民營企業股權激勵雙方的動機、意圖、目的和期望是什么？
5. 股權激勵的基本原理（人性、人才、資本驅動型與人力資本驅動型企業）
6. 上市公司的股權激勵與非上市公司的股權激勵本質區別
7. 薪酬體系的基本原理（市場化薪酬與獎勵政策）
8. 績效獎金制度與股權激勵的關系
9. 項目制、事業部制、阿米巴模式與股權激勵的關系
（十一）股權激勵實踐操作中的稅收籌劃
1.轉型升級企業及創業型企業的股權結構設計特點
（1）創業型企業如何設計股權結構
（2）如何調整轉型升級企業的股權結構
（3）股權結構要適時調整
（4）調整股權結構的途徑與方式
2.關于股權的歷史遺留問題—國企改制、親屬借款、承諾股份、工商變更手續殘缺
3.如何在歷史遺留問題上重建合理的權利結構和利益結構
4.股權的法律問題是第一要務，股權清晰、股權代持、出資與股東身份、歷史沿革（股權、分紅變化）的合法性
5.如何防止股權激勵跑偏
（1）股權激勵結出的苦果
常見的"苦果"
結成"苦果"的原因分析
（2）如何實現真正的"財散人聚"而不僅僅是"散財"
莫把股權激勵做成"股權獎勵"
把股權激勵提升到企業經營的高度
正面宣傳激勵方案，積極引導激勵對象
（3）如何預防與消除"搭便車"現象
股權激勵機制中的"搭便車"現象
股權激勵不是人人都能享有的"福利"
如何預防與消除"搭便車"現象
6.股權激勵的負面作用
7.濫用股權激勵的典型情況
剖析：黃金降落傘方案
附件與工具
股權激勵的相關法規制度
1. 股權轉讓的一般原則
（1）何謂股權轉讓
（2）股權轉換的一般原則
2. 股權轉讓的三大程序
（1）股權對外轉讓的股東同意程序
（2）股東優先購買權的行使
（3）股權轉讓的完成標志
3.《股權激勵相關事項備忘錄》
（1）提取激勵基金問題
（2）主要股東、實際控制人成為激勵對象問題
（3）限制性股票授予價格的折扣問題
（4）分期授予問題
（5）行權指標設定問題
（6）授予日問題
（7）激勵對象資格問題
（8）股東大會投票方式問題
4.《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》
（1）總則
（2）一般規定
（3）限制性股票
（4）股票期權
（5）實施程序和信息披露
（6）監管和處罰
（7）附則
5.《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》
（1）總則
（2）股權激勵計劃的擬訂
（3）股權激勵計劃的申報
（4）股權激勵計劃的考核、管理
（5）附則
6. 其他相關制度
（1）關于高新技術中央企業開展股權激勵試點工作的通知
（2）中關村科技園區高新技術企業股權激勵試點辦法
（3）《關于國有高薪技術企業開展股權激勵試點工作指導意見》有關問題的通知
（4）廣東省國有高新技術企業股權激勵試點工作實施辦法．
（5）中華人民共和國公司法
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